一字跌停！奧賽康重組被否 合理性再遭質疑

10月27日晚間，奧賽康發布公告稱，經證監會并購重組審核委員會審議，其發行股份及支付現金購買資產事項未獲得審核通過。

今日奧賽康以一字跌停姿態開盤，并持續至收盤。

此前市場對此重組事項已有諸多質疑，本次經監管部門否決，再次讓人對其合理性產生懷疑，究竟發生了什么？

擬部分收購唯德康

早在今年4月，奧賽康就已發布購買資產預案公告，后經過幾個月的協商，于10月份再次形成收購草案。

根據收購草案報告，奧賽康擬以發行股份及支付現金方式合計出資8.34億元，收購江蘇唯德康醫療科技有限公司（“唯德康醫療”）合計60%的股權。其中以發行股份方式受讓30%股權，以支付現金的方式受讓30%股權。

引人注意的是，根據最終評估結果，唯德康醫療100%股權的評估值為13.91億元，較賬面價值增加11.97億元，評估增值率617.61%，若交易成功奧賽康將形成6.43億元的商譽。這是此前市場普遍質疑交易動機的一個關鍵點。

另外，本次交易還設置了業績承諾，在業績承諾期內唯德康醫療的調整凈利潤累計不低于3.64億元，分別為：2021年不低于1億元、2022年1.2億元、2023年1.44億元。

據貝殼社了解，唯德康醫療于2012年成立，是一家專業從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的高新技術企業，擁有“久虹”和“唯德康”兩個品牌系列產品，圍繞內鏡診療領域進行了系統性的產品布局，在行業內有較高的市場知名度和品牌影響力。其核心產品內鏡診療領域國內企業中排名前三位。

2021年上半年，唯德康醫療總營收2.18億元，其中消化內鏡醫療器械營收1.97億元，占比90.6%。

內窺鏡是一種常見的醫療器械，經人體的自然腔道或經手術做的小切口進入人體內，可直接窺視有關部位的變化。內鏡手術可以應用于消化內科、呼吸內科及神經內科等多個領域，其中消化內科領域應用最廣泛。

我國內鏡診療器械市場起步較晚，但增速遠超全球，行業景氣度高。據統計，2015-2019年我國內鏡診療器械市場規模復合增長率為14.44%，處于快速擴張階段。未來幾年我國內鏡診療器械市場有望保持10%-20%復合增長率，預計至2024年，市場規模有望達到70億元以上。

奧賽康試圖通過收購唯德康醫療實現“藥械共振”，利用雙方在消化領域擁有共同的理解和認知，來達成研發、市場和銷售等方面的協同。

但是監管部門對這起交易案有諸多的不認同，并在今年7月份向奧賽康發出了問詢函。

監管部門的質疑

在這份許可類重組問詢函中，監管部門提出了17個問題，包括了質疑收購的目的、評估增值率的合理性、對集采中標和丟標影響的預測、業績承諾是否可行等等十分尖銳的問題。

對于交易目的，奧賽康在回復函中解釋稱，作為中國抗消化性潰瘍質子泵抑制劑注射劑產品領域的龍頭企業，通過收購唯德康醫療，奧賽康將進入消化內鏡診療器械領域，進一步豐富產品管線，在消化道診療領域的布局將更加完善和多元化，初步形成“藥物+器械”的產業鏈布局，將有效提升和穩固上市公司的市場地位。

唯德康醫療2019年國內消化內鏡器械市占率為3%

來源：公告

根據收購草案，奧賽康承諾如果本次收購未獲得監管部門的核準，將再次與其他方式（包括全部現金收購等）發起收購唯德康醫療60%股權。這也引起了監管部門對其是否有足夠現金支付的質疑。

奧賽康稱，截至今年上半年結束，其貨幣現金有8.54億元，另有結構性存款6.45億元，還有銀行授信6億元，足夠發起現金支付。

關于唯德康醫療高達617.61%的增值率，奧賽康認為，在近期同行業可比收購案例比較中，本次收購案調整后市凈率為5.72，與可比交易調整后市凈率平均值5.63相當，評估值具備合理性；另外，唯德康醫療市凈率7.10，同行業可比上市公司市凈率平均值為8.58，也不存在對其高估的情況。

唯德康醫療同行業可比上市公司市凈率

來源：公告

對于集采的影響，奧賽康認為，相比人工關節、人工晶體和冠狀動脈支架等產品在集采前超過萬元的售價，作為唯德康醫療主要營收項目的基礎診斷類產品平均銷售單價才20元左右，短期內進入帶量采購范圍內的可能性較小。

除了以上涉及奧賽康收購方面的問題，監管部門還對唯德康醫療的經營提出了諸如能否實現業績承諾、收購前增資的合理性、內部重組如何評估等一系列問題。

根據27日監管部門會議的審核意見，監管部門認為奧賽康未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合相關規定，予以否決。

此次監管部門對收購案的否決，從基本面來看，并不會對其造成嚴重的負面影響，畢竟經過多年的發展，奧賽康正在進入收獲階段，一字跌停的局面顯然是市場的過度反應。

正在逐步進入收獲期

奧賽康作為國內目前PPI注射劑產品最為齊全的生產企業而聞名，連續多年整體市場份額居于行業第一。

2021年上半年，奧賽康總營收16.74億元，同比增長11.43%；凈利潤2.63億元，增長15.39%；歸母扣非凈利潤2.54億元，增長16.54%。

其中，消化類產品營收10.94億元，占比65.34%；抗腫瘤類產品營收3.9億元，占23.31%。

在“保基本、穩預期、調結構”的轉型升級戰略指導下，奧賽康多個領域的產品正在逐步進入收獲期。

目前奧賽康已上市5個PPI產品，已有4個通過評價。未來幾年內，還將有注射用左泮托拉唑鈉、注射用右雷貝拉唑鈉、注射用右蘭索拉唑等系列手性PPI產品陸續批準上市，完成迭代升級。

抗腫瘤藥細分領域，奧賽康不僅已上市17個抗腫瘤藥注射劑產品，品種數量業內排名第三，同時完成了未來十年上市新品的布局。注射用奈達鉑和注射用培美曲塞二鈉已完成質量和療效一致性評價研究并提交申請。

在高端首仿藥方面，奧賽康也即將迎來大規模收獲：抗2型糖尿病藥物沙格列汀片首家上市，獨家生產，將迎來產品銷售的快速增長期；抗腫瘤藥注射用替莫唑胺（奧銳安）國內第二家獲批上市；抗2型糖尿病藥物恩格列凈片完成生物等效性研究已申報生產；抗腫瘤藥蘋果酸卡博替尼片國內第二家申報生產；抗肝癌藥物甲磺酸侖伐替尼膠囊完成生物等效性研究已申報生產；艾曲泊帕乙醇胺片首家完成臨床生物等效性研究已申報生產；地拉羅司分散片首家完成臨床生物等效性研究已申報生產。

抗菌類產品線方面，10月21日，奧賽康的注射用多黏菌素E甲磺酸鈉獲批上市，成為國內第二個獲批的此類產品；廣譜抗真菌藥物泊沙康唑為國內首家上市。

奧賽康已過評仿制藥明細

來源：半年報

另外，在創新藥研發方面，奧賽康主要聚焦消化、腫瘤、耐藥感染、慢性病四大治療領域，重點聚焦小分子靶向化學創新藥、腫瘤免疫領域生物創新藥，包含第三代EGFR-TKI、Claudin18.2單抗、抗G-耐藥菌新藥等。

目前主要在研項目共計71項，其中有6個化學1類創新藥和生物創新藥處于臨床研究階段，多個創新藥項目處于成藥性、臨床前研究階段。

奧賽康創新藥研發管線

來源：半年報

不過，在目前資本市場普遍對傳統藥企存在偏見的氛圍下，奧賽康的估值并不高，目前市值110億元左右，動態市盈率21.58倍，存在一定的價值低估。

結語

從戰略上講，收購唯德康醫療實現“藥械共振”的策略是正確的，相較于幾年前其他藥企的盲目收購行為，奧賽康的此次收購旨在擴展主業的廣度，是十分合理的行為，只是在部分細節方面可能還不符合監管部門的要求。根據奧賽康的承諾，相信不久的將來，我們還將看到其以其他方式對唯德康醫療進行收購。后續發展如何，貝殼社還將持續關注。