眼科連鎖賣給上市公司后 業績不達標被告了

作者｜蕭秦 肖湘

“第一眼看是被告，吃頓飯回來發現成原告了”。9月27日，上市公司光正眼科（證券代碼：002524）連發兩條公告，由于第一則公告將自己的原告身份錯寫成被告，又緊接著發布了一則更正公告，在看到間隔時間不長的兩條公告后，有股民在股吧里這樣調侃道。

這則“烏龍”公告寫的什么？光正眼科要告誰？這背后又發生了什么？“看醫界”帶您一探究竟。

眼科連鎖賣給上市公司，業績不達標被告了

據了解，9月14日，光正眼科發布了一則重大資產重組業績補償進展的公告。公告顯示，由于重大資產重組標的上海光正新視界眼科醫院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）未完成2019年、2020年業績承諾，業績承諾方需對光正眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“光正眼科”）進行補償。

那么，業績承諾方分別是誰？因為業績不達標，又需要補償多少呢？

據公告透露，2018-2020年，光正眼科分兩次收購了新視界眼科100%的股權。

2018年3-4月，光正眼科以支付現金6億元的方式購買上海新視界實業有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業（有限合伙）、上海春弘企業管理合伙企業（有限合伙）持有的新視界眼科51%股權，并與新視界眼科全體股東簽訂了業績補償協議。

新視界眼科承諾2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別不低于1.1億元、1.3億元、1.5億元。

2020年1-2日，光正眼科以支付現金7.41億元的方式再次收購上海新視界實業有限公司持有的新視界眼科49%股權，并再次簽署業績補償協議，新視界眼科承諾2019年度、2020年度凈利潤分別不低于1.3億元、1.5億元。

兩次簽署的業績補償協議均提示，如新視界眼科未完成承諾的凈利潤數，業績承諾方需履行補償義務。

據了解，依據第一次簽訂的協議，2018年度新視界眼科業績完成率為101.19%，2019年完成率為98.90%，而2020年承諾的1.5億元業績，僅完成了5000多萬。

按協議約定，業績承諾方，即上海新視界實業有限公司、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業（有限合伙）、上海春弘企業管理合伙企業（有限合伙）四方需支付補償款約1.5億元。

而依據第二次簽訂的協議，2019年新視界眼科業績完成率為104.5%，2020年完成率為40.67%。按照協議約定，上海新視界實業有限公司需支付補償款約2.4億。

也就是說，根據兩次約定的協議，以上四方需向光正眼科支付約3.9億的補償款。由于雙方無法就補償事宜達成一致意見，光正眼科公告稱，已將林春光、上海新視界實業有限公司、上海聶弘信息咨詢合伙企業(有限合伙)、上海春弘企業管理合伙企業(有限合伙)四方告上了法庭，而法院也已受理，予以立案。

據官網消息，新視界眼科始創于2004年，總部位于上海。近年來，新視界迅速擴張發展，形成以上海、重慶、西安、合肥、濟南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省會城市為主的眼科醫療網絡，基本覆蓋了眼科醫療保健的各個細分領域。

三度更名，上市公司開啟并購投資潮

公開資料顯示，光正眼科前身為新疆光正鋼結構工程技術有限責任公司，股票名稱曾為光正鋼構、光正集團，于2010年12月在深交所上市。

由于鋼結構業務低迷，2013年，公司開始了第一次轉型，于當年8月更名為光正集團股份有限公司，并正式展開能源行業相關業務。在收購新視界眼科100%的股權后，2020年9月，公司再次更名，也就是如今的光正眼科。

據了解，近年來，光正眼科不斷剝離舊有業務，同時又頻繁通過收購、參股、出資設立多家眼科醫院，加速聚焦眼科業務。

僅在2021年上半年，光正眼科先是以1550萬元成功收購義烏視光眼科醫院有限公司100%股權；旗下全資子公司又出資人民幣242.4萬元，參股安徽沃瑞眼科醫院，并持股8%。據悉，光正眼科也出資設立了新疆光正眼科醫院、河南光正眼科醫院等子公司。

而在眼科界，光正眼科頗受業界關注的一筆交易，是2020年6月，北京光正眼科收購美爾目眼科51%股權，據了解，目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。

根據公開信息及美爾目官網顯示，美爾目眼科1988年成立，創始人葉青（葉子隆）為國內頂級的白內障專家之一，是國內公認的白內障手術“四把快刀”之一。其致力于打造華北領先的大型連鎖醫院集團，以北京市為核心，輻射河北等地區，共建立了8家醫院。

在收購美爾目眼科兩個月后，2020年8月8日，光正集團發布公告稱，新視界眼科創始人林春光辭去光正集團副董事長職務，并從新視界眼科集團卸任。不過，企查查信息顯示，目前林春光持有上市公司2.75%的股份，而截至10月11日收盤，光正眼科股價10.66元，總市值55億元。

業績對賭誰得誰失

據了解，在醫療改革加速推進、政策不斷開放的利好刺激下，近年來，一些主營并非醫療的上市公司開始轉型醫療健康行業，一路買買買。不過，在將醫院納入麾下之前，不少上市公司會與標的醫院簽訂業績對賭協議（或稱業績補償協議），而這，也讓一些被買的醫院陷入了兩難境地。

以上市公司創新醫療（002173）為例，2016年，創新醫療收購了齊齊哈爾建華醫院、海寧康華醫院和江蘇福恬康復醫院100%股權，完成重大資產重組。

當時，三家醫院也與創新醫療簽訂了業績對賭協議，約定三年業績承諾，但因未完成業績對賭協議，建華醫院與創新醫療矛盾激化，2019年，雙方從對賭走向對戰，上演搶奪公章、訴諸武力、司法介入的鬧劇。

公開資料顯示，目前，創新醫療已經取得了醫院的實際控制權，而建華醫院原董事長梁喜才因涉嫌職務侵占，不但失去了自己一手發展起來的醫院控制權，還身陷囹圄面臨著刑事訴訟。

而簽下對賭協議，業績不達標的，還有上市公司濟民醫療(603222.SH)旗下的白水濟民醫院及鄆城新友誼醫院。

據了解，2016年到2018年，濟民醫療收購白水濟民醫院60%股權及鄆城新友誼醫院有限公司51%股權。在約定了業績預期后的幾年時間里，醫院沒能達成目標，濟民醫療相繼要求兩家醫院的原股東回購醫院股權。

有業內人士向“看醫界”介紹，業績承諾在資本市場的并購中是較為常見的現象，上市公司并購更是如此。根據中國證監會2008年出臺《上市公司重大資產重組管理辦法》，就明確規定上市公司收購資產，應提供擬購買資產的盈利預測報告，并與交易對方簽訂業績補償協議。

也就是說，醫院要想“嫁入”上市公司，對賭協議是必須簽訂的。

一位醫改學者向“看醫界”表示，無論醫療界還是資本市場，遵守契約精神是市場經濟最基本的原則。但一系列高業績承諾及違約案例的出現，也非常值得醫療界和投資界深思。

“一些投資者資動輒要求醫院承諾業績快速翻倍，一些醫院的股東急切想嫁入上市公司，被當前業績沖昏了頭腦，盲目地簽署了業績高增長承諾的對賭協議，不僅后期很容易引發糾紛，而且違背了醫療投資的基本規律，不排除迫使醫院運營管理者被迫放棄尊重醫療本質，一旦出現損害患者利益的情況，醫院管理者和投資者、甚至整個民營醫療生態都將受損。”